Yıllık faaliyet raporu, yönetim organı tarafından mevzuata uygun olarak düzenlenen, şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışıyla şirketin finansal durumunun eksiksiz, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı rapordur. Bu yazımızda yıllık faaliyet raporunun bölümlerinden ve bu bölümlerde yer alması zorunlu unsurlardan bahsedilecektir.
1. İlgili Mevzuat
Yıllık faaliyet raporu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 514 vd. maddelerinde düzenlenir. İlgili hükümde, geçmiş hesap dönemine ait finansal tabloların, eklerinin ve yıllık faaliyet raporunun bilanço gününü izleyen üç ay içinde yönetim kurulu tarafından hazırlanıp genel kurula sunulacağı belirtilmiştir.
TTK’nın 516. maddesinde ise yıllık faaliyet raporunun tanımı yapılarak asgari içeriğinin ve uygulama esaslarının yönetmelikle düzenleneceği belirtilmiştir. Bu kapsamda yıllık faaliyet raporunun içeriğine ilişkin esaslar 28395 sayılı 28.08.2012 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik”) ile düzenlenmiştir.
Yönetmelik, TTK’ya göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını ve şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporunu kapsamaktadır.
2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri
Yıllık faaliyet raporu yedi bölümden oluşmaktadır. Bu bölümler ve bölümlerin içeriğinde yer alması zorunlu olan hususlar aşağıda detaylıca açıklanmıştır.
Birinci Bölüm: Genel Bilgiler
Bu bölümde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
- Raporun ilgili olduğu hesap dönemi,
- Şirketin ticaret unvanı,
- Ticaret sicili numarası,
- Merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi,
- Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler,
- Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler,
- Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar,
- Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler.
İkinci Bölüm: Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
Bu bölümde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
- Yönetim organı üyeleriyle üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları,
- Yönetim organı üyeleriyle üst düzey yöneticilere verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler.
Üçüncü Bölüm: Şirketin AR-GE Çalışmaları
Bu bölümde şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilmelidir.
Dördüncü Bölüm: Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler
Bu bölümde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
- Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,
- Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü,
- Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,
- Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,
- Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,
- Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,
- Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,
- Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,
- Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,
- Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,
- Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse:
- Hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,
- Hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği.
Beşinci Bölüm: Şirketin Finansal Durumu
Bu bölümde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
- Şirketin finansal durumuna ve şirket faaliyetlerinin sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,
- Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,
- Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri,
- Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri,
- Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler.
Altıncı Bölüm: Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi
Bu bölümde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
- Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler,
- Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,
- Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler.
Yedinci Bölüm: Diğer Hususlar
Yıllık faaliyet raporunun “Diğer Hususlar” bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur.
Bu bölümde ayrıca, Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir.
3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması
Yıllık faaliyet raporu, şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır.
Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleriyle birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir.